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股权转让没有进行变更登记的,债务如何承担?

问:

某百货有限责任公司在经营期间,其公司法定代表人李某向张某出具其签字并有限公司印章的钢材款183000元欠条一张,期间该公司李某已经将股权内部转让给其他人,并且该股权转让协议没有向工商行政管理机关申请变更登记,此时该百货有限责任公司应否向张某承担钢材款183000元的还款义务?

答:

依照《合同法》第四十四条第二款的规定:“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”《公司法》第三十三条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”《公司法》第三十六条的规定,《公司登记管理条例》的规定,股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记,股东转让出资未经过公司变更登记的行为,也应当认定股权转让行为不发生法律效力,即只能认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。即便公司的股东及其名称虽发生变化,但企业法人的主体仍是延续的,因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。故该百货有限责任公司应对张某183000元钢材款的欠款负有偿还的义务。

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